La fusión de Gestevisión Telecinco y Sogecuatro fue una operación de concentración empresarial desarrollada entre 2009 y 2011 que culminó con la integración del negocio de televisión en abierto de PRISA, principalmente Cuatro, en la estructura de Gestevisión Telecinco, posteriormente denominada Mediaset España Comunicación, S.A. El acuerdo global entre Mediaset, accionista mayoritario de Gestevisión Telecinco, y PRISA, accionista de Sogecable, fue anunciado el 18 de diciembre de 2009 y contemplaba la integración de los negocios de televisión en abierto de Telecinco y Cuatro, así como la entrada de Telecinco en el accionariado de Digital+.

La operación no consistió jurídicamente desde el principio en una única fusión societaria. La autoridad de competencia tramitó en 2010 el expediente C/0230/10 como una adquisición de control exclusivo de Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A.U. (Sogecuatro) por parte de Gestevisión Telecinco. La adquisición efectiva del 100 % de Sogecuatro se produjo el 28 de diciembre de 2010 mediante una ampliación de capital no dineraria de Gestevisión Telecinco, consistente en la aportación de la totalidad de las acciones de Sogecuatro.

La posterior fusión por absorción se realizó en 2011 y afectó a tres sociedades íntegramente participadas: Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y Noticias España, S.A.U. (Agencia Atlas), Sogecuatro y Compañía Independiente de Noticias de Televisión, S.L.U. (CINTV). Gestevisión Telecinco, ya denominada Mediaset España Comunicación, S.A., actuó como sociedad absorbente.

La fusión por absorción quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 27 de julio de 2011. Con ella, las tres sociedades absorbidas se extinguieron y la sociedad absorbente adquirió en bloque y por sucesión universal la totalidad de sus patrimonios.

Grupos en proceso de fusión

Gestevisión Telecinco

Gestevisión Telecinco era una empresa de medios de comunicación que ejerció como sociedad adquirente de Sogecuatro y, posteriormente, como sociedad absorbente en la fusión societaria de 2011. Durante el proceso cambió su denominación social por la de Mediaset España Comunicación, S.A.

En el momento del acuerdo, Gestevisión Telecinco incluía al grupo fusionado, además de Telecinco, sus canales temáticos digitales: La Siete, un canal minigeneralista donde se daba cabida a contenidos de Telecinco complementados por informaciones sobre los reality shows del canal, así como programas de producción propia; Factoría de Ficción, con una oferta de series de ficción nacional y extranjera; y Boing, orientado al público infantil y familiar. También hay que destacar Telecinco HD, la señal en alta definición de Telecinco.

Anteriormente, Gestevisión Telecinco contó con varios canales temáticos que no funcionaron y fueron sustituidos por los actuales. Estos canales son Telecinco Estrellas, Telecinco Sport, Cincoshop y Telecinco 2. Además, rescataron la marca Factoría de Ficción para convertirla posteriormente en un canal temático de TDT.

Sogecuatro

Sogecuatro fue una sociedad anónima unipersonal creada en 2010 como filial íntegramente participada por Sogecable para recibir la rama de actividad correspondiente al negocio de televisión en abierto del grupo. Su creación se produjo en el contexto del acuerdo de integración entre PRISA y Telecinco y permitió separar jurídicamente dicho negocio antes de su aportación a Gestevisión Telecinco.

Sogecuatro era la sociedad que gestionaba el negocio de televisión en abierto de Sogecable y cuyo principal activo era Cuatro. La entidad era prestadora del servicio de comunicación audiovisual televisivo de ámbito estatal y ejercía el control efectivo, es decir, la dirección editorial, sobre Cuatro.

Sogecuatro no aportó a la operación las cadenas de radio Cadena SER ni Los 40 Principales, ya que estas pertenecían a otras sociedades del Grupo PRISA y no formaban parte de la rama de actividad de televisión en abierto segregada a Sogecuatro.

Historia de la fusión

Acuerdos de unión

El 18 de diciembre de 2009, Mediaset, accionista mayoritario de Gestevisión Telecinco, y Prisa, dueña de la totalidad de Sogecable en aquel momento, presentaron un acuerdo de integración de sus respectivos negocios de televisión en abierto a la CNMV, por el que la licencia de televisión en abierto de Prisa TV pasaría a manos de Gestevisión Telecinco.

Tras el acuerdo de integración, el negocio de televisión en abierto de Sogecable fue segregado a Sogecuatro, sociedad creada expresamente para recibir esta rama de actividad. Posteriormente, Gestevisión Telecinco adquirió la totalidad del capital de Sogecuatro.

Junto con este acto, Prisa obtuvo acciones de nueva emisión de Gestevisión Telecinco como contraprestación por la aportación de Sogecuatro, así como la contraprestación económica prevista en el acuerdo global.

Previamente a este acuerdo, el 15 de abril de 2010 la editora Prisa comunicó a la CNMV los términos definitivos de la operación, entre ellos la entrada de Telecinco en el accionariado de Digital+ con el 22 % de las acciones.

La cifra del 18,3 % correspondía a la estructura global prevista en el acuerdo entre Telecinco y PRISA tras la ampliación dineraria. En cambio, la aportación concreta de la totalidad del capital de Sogecuatro a Gestevisión Telecinco el 28 de diciembre de 2010 se realizó mediante la emisión de 73.401.870 acciones, equivalentes al 18,041 % del capital social resultante.

El 28 de mayo de 2010, el Consejo de Ministros autorizó la transferencia a Sogecuatro de la licencia de la que era titular Sogecable.

El 28 de diciembre de 2010, en ejecución de los acuerdos suscritos con el Grupo PRISA, Gestevisión Telecinco registró una ampliación de capital por aportación no dineraria consistente en la totalidad del capital social de Sogecuatro. La operación supuso la emisión y puesta en circulación de 73.401.870 acciones ordinarias de 0,50 euros de valor nominal, con una prima de emisión de 7,30 euros por acción.

Condiciones impuestas por la Comisión Nacional de la Competencia

La Comisión Nacional de la Competencia impuso una serie de condiciones de obligatorio cumplimiento por parte de la sociedad resultante.

El expediente C/0230/10 fue tramitado por la CNC como una adquisición de control exclusivo de Sogecuatro por Gestevisión Telecinco.

En primer lugar, Gestevisión Telecinco se comprometió a no comercializar conjuntamente la publicidad televisiva de los dos canales en abierto de mayor audiencia que gestionara, que posteriormente fueron Telecinco y Cuatro. También se comprometió a romper sus acuerdos de gestión conjunta de publicidad de canales de TDT en abierto de terceros y a no firmar nuevos acuerdos de este tipo. En el caso de la publicidad de los canales de televisión de pago, la cadena se comprometió a mantener la situación preexistente, con una empresa separada y políticas comerciales diferenciadas.

Mientras, de cara a evitar que los vínculos estructurales de Gestevisión Telecinco con Prisa y Telefónica en Digital+ afectaran al mercado de publicidad televisiva, se comprometió a no comercializar conjuntamente publicidad con soportes publicitarios gestionados por las demás partes y a aplicar a sus socios condiciones de mercado si le contrataran publicidad.

En un segundo bloque de compromisos que, según la Comisión Nacional de la Competencia, servirían para limitar el refuerzo de Gestevisión Telecinco en el mercado de la televisión en abierto, la operadora se comprometió a no ampliar su oferta de canales de televisión en abierto mediante el arrendamiento de canales TDT de terceros operadores y a no bloquear las mejoras de calidad que pudieran querer realizar sus competidores, entre ellos Net TV y Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta.

Adicionalmente, Gestevisión Telecinco asumió, bajo ciertas condiciones, mantener la política de cesión gratuita de sus canales de televisión en abierto a las plataformas de pago.

Respecto a la supuesta amenaza que podía suponer para la competencia el poder para negociar contenidos que tendría la nueva sociedad, Gestevisión Telecinco se comprometió a limitar la duración de determinados contratos de adquisición exclusiva de contenidos a tres años, sin incluir determinados derechos de adquisición preferente o prórroga.

Asimismo, limitó a cinco años el periodo en el que podía explotar en exclusiva en televisión en abierto determinadas películas. Igualmente, se comprometió a restringir su capacidad para excluir a las productoras nacionales de televisión como oferentes de programas a competidores de televisión en abierto y asumió límites a su capacidad de compra de determinados contenidos audiovisuales especialmente atractivos, entre ellos películas y series de estreno de grandes estudios y determinados acontecimientos deportivos.

A juicio de Competencia, estos límites estaban ligados a la posición de Telecinco en televisión de pago y televisión en abierto y pretendían evitar que la sociedad resultante utilizara ambas posiciones para acaparar contenidos.

Estos compromisos tenían una duración inicial de tres años, prorrogable por otros dos si no se modificaban las circunstancias de mercado que hicieron necesarios los mismos.

Por otra parte, la CNC aceptó la entrada de Gestevisión Telecinco en Digital+ y la participación del 22 % de Telefónica en esta plataforma, dentro de la operación paralela de adquisición de control conjunto de Digital+ por sus tres accionistas.

Aprobación de la fusión

Después del largo proceso, la concentración Telecinco/Cuatro fue autorizada por la Comisión Nacional de la Competencia el 28 de octubre de 2010, en segunda fase y con compromisos. La resolución del ministro competente de 11 de noviembre de 2010 cerró la tramitación administrativa.

No obstante, la autorización administrativa no significó que la operación societaria estuviera ejecutada ese mismo día.

El 24 de diciembre de 2010 tuvo lugar un importante consejo y la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telecinco aprobó los acuerdos necesarios para la integración de Cuatro.

El 28 de diciembre se adquirió el 100 % de Sogecuatro mediante la ampliación de capital no dineraria de Gestevisión Telecinco.

El 1 de enero de 2011 comenzaron los efectos contables de la integración y, durante enero, se hizo efectiva la integración operativa de las dos organizaciones. Los cambios de programación, publicidad, producción y estructuras comenzaron a hacerse visibles a partir del 10 de enero de 2011.

Posteriormente, el 13 de abril de 2011, los órganos de administración de Mediaset España Comunicación, S.A., anteriormente Gestevisión Telecinco, y de las tres sociedades participadas formularon el proyecto común de fusión por absorción.

El proyecto establecía que Mediaset España era titular directa o indirecta del 100 % del capital de las sociedades absorbidas, por lo que se trataba de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas y no era necesario realizar un nuevo aumento de capital para el canje de acciones.

El Consejo de Administración aprobó definitivamente la fusión el 22 de julio de 2011 y la escritura pública se otorgó el 27 de julio de 2011. Ese mismo día quedó registrada la fusión por absorción en el Registro Mercantil de Madrid.

La fusión produjo la extinción de Sogecuatro, Agencia Atlas y CINTV, sin liquidación, y la transmisión en bloque y por sucesión universal de sus patrimonios a Mediaset España.

Consecuencias de la fusión

Meses después, en concreto el 23 de agosto de 2010, 40 latino cesó sus emisiones en TDT para ser sustituido por Canal+ 2. Sin embargo, el canal siguió emitiendo posteriormente para plataformas de pago como Canal+.

Más tarde, con la nueva temporada, llegaron Boing, un canal derivado del contenedor de series y dibujos animados orientado hacia el público infantil y juvenil, y Telecinco HD, la señal en alta definición de Telecinco.