La sociedad anónima (abreviatura: S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo pueden ser en virtud de una acción en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a estas, como por ejemplo la obtención de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.
Clasificación
La sociedad anónima puede clasificarse siguiendo distintos criterios. Según su origen de financiamiento, la sociedad anónima se clasifican en abierta o cerrada.
Sociedad anónima abierta La sociedad anónima abierta es aquella que recurre al ahorro del público en busca de financiamiento (emisión de obligaciones negociables) o para constituir su capital fundacional (constitución por suscripción pública) o para aumentarlo (emisión pública de acciones). Estas se pueden dar por:
Cotización en bolsa de acciones y obligaciones: la empresa emite su valor en la bolsa para ser financiada mediante compra de acciones y obligaciones. Constitución por suscripción pública: la empresa utiliza este método para integrar su capital fundacional, con este procedimiento aparecen los promotores y los fiduciarios. Emisión pública de acciones : sucede cuando la empresa ya constituida por acto único, deba aumentar su capital. Si los accionistas no quieren adquirir estas acciones, entonces las mismas pueden ofrecerse al público en general. En este caso, la sociedad que nació cerrada, se convertirá en abierta.
En el idioma inglés a este tipo de sociedad se le llama public company, es decir que su capital está abierto al público en general, sin embargo esto puede ser traducido literalmente como «empresa pública», cayendo en una especie de falso amigo, debido a que en el español la palabra pública en sociedades se refiere a que es propiedad del Estado (Otros nombres se utilizan también en inglés, tal como publically-traded company, o sea, "empresa que cotiza en bolsa").
Sociedad anónima cerrada La sociedad anónima cerrada es aquella que no recurre al ahorro público para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtención de este capital es enteramente privado.
Junta General de Accionistas
La junta general de accionistas, también denominada asamblea general de socios es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad.
Es la reunión de los accionistas de la sociedad y es el órgano máximo de esta. Ante ella pueden actuar los accionistas por sí mismos o representados mediante poder otorgado por documentos públicos o privados.
Administradores de la sociedad
La sociedad anónima, necesita de valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.
La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos. En general los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.
Las formas habitualmente permitidas son: Administrador único Varios administradores solidarios Dos administradores conjuntos Un consejo de administración, también denominado directorio en algunos países, o junta directiva. Administrador socioeconómico
Formación y constitución de la sociedad anónima
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto:
Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas de este
En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.
Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.
Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.
Denominación
La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad anónima tiene ese giro. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas; el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. y así es mejor comprendido
Denominaciones por país
En casi todos los países de habla hispana y portuguesa: "Sociedad Anónima" (o "S. A."), con variaciones locales. En Argentina: S. A. "Sociedad Anónima" o S. A. C. I. "(Sociedad Anónima Comercial e Industrial)" S. A. C. I. F. (Sociedad Anónima Comercial Industrial Y Financiera) o S.A.S. (Sociedad por Acciones Simplificada) En Alemania, Austria y Suiza: "Aktiengesellschaft" o AG En Bélgica: "Naamloze Vennootschap" o N.V. / "Société anonyme" o SA En Bulgaria: Акционерно дружество, o АД En Bolivia: "Sociedad Anónima" o S. A. En Brasil: "Sociedade Anónima" siendo lo más común "Ltda." En Chile: "Sociedad Anónima" o S. A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S. A. A.), y Sociedad Anónima Cerrada (S. A. C.). También se utiliza S. A. I. C. (Sociedad Anónima Industrial y Comercial) y S. A. C. I. (Sociedad Anónima Comercial e Industrial), aunque la referencia a «comercial» sea innecesaria, pues de acuerdo a la ley, «la sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil». En China: "股份公司" o Co. Ltd., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (无限责任公司), y Sociedad Anónima Cerrada (股份有限公司). En Colombia: "Sociedad Anónima" o S. A. y "Sociedad por Acciones Simplificada" o S. A. S. En Costa Rica: "Sociedad Anónima" o S. A. En Dinamarca: Aktieselskab, o A/S En El Salvador: "Sociedad Anónima" o S. A., siendo la más común la S. A. de C. V. (Sociedad Anónima de Capital Variable), al igual que en México) En Eslovaquia: akciová spoločnosť (a.s.) En España: "Sociedad Anónima", S. A., o "Sociedad Anónima Unipersonal", S. A. U. En Estados Unidos: Corporation, abreviada la mayor parte de las veces Inc. (de Incorporated). En Estonia: "Aktsiaselts" o AS En Finlandia: "Osakeyhtiö" o Oy En Francia, Suiza y Luxemburgo: "Société anonyme" o SA En Guatemala: "Sociedad Anónima" cuya abreviatura puede ser S. A. En Honduras: "Sociedad Anónima" y su variante, al igual que en México: "Sociedad Anónima de Capital Variable", contenidas en el Código de Comercio de 1950 en el Decreto 73 - 50, en su libro I, Título II, Capítulo V. En Hungría existen dos tipos de sociedades anónimas: "Zártkörűen működő részvénytársaság" o Zrt. (Sociedad anónima cerrada) y la "Nyilvánosan működő részvénytársaság" o Nyrt. (Sociedad anónima pública). En Italia: "Società per azioni"o SpA. En Japón: "株式会社" (kabushikigaisha) En México: "Sociedad Anónima" o S. A., siendo la más común la S. A. C. V. (Sociedad Anónima de Capital Variable), y S. A. B de C. V (Sociedad Anónima Bursátil) Régimen de capital que tienen que adoptar las empresas que cotizan en bolsa por disposiciones de la Ley del Mercado de Valores. En los Países Bajos: "Naamloze Vennootschap" o N. V. En Paraguay: "Sociedad Anónima" o S. A. En Perú: "Sociedad Anónima" o S. A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S. A. A.), y Sociedad Anónima Cerrada (S. A. C.). y la Sociedad Anónima Ordinaria o Tradicional. En Polonia: "Spółka Akcyjna" o S. A. En Portugal: "Sociedade Anónima" o S. A. En el Reino Unido e Irlanda: "Public limited company" o plc En la República Checa: "Akciová společnost" o a.s. En República Dominicana: "Sociedad Anónima" o S. A. En Rumania: "Societate Anonimă" o S. A. En Rusia: "Акционерное общество" o АО En Suecia: "Aktiebolag" o AB En Turquía: "Anonim Şirketi" o A.Ş. En Uruguay: "Sociedad Anónima" o S. A. En Venezuela: "Compañía Anónima", "Corporación Anónima", o C. A. (También existe Sociedad Anónima o S. A)
Regulación por países
Argentina
En la República Argentina, la sociedad anónima está regulada por la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales en los artículos 163 y posteriores (Con la reforma del Código Civil y Comercial se pasó a llamar "Ley General de Sociedades ",Ley de Sociedades Comerciales publicada en el Boletín Oficial con fecha 25 de abril de 1972. Aunque se han introducido hasta la fecha reformas importantes (la más notoria introducida por la publicación del nuevo Código Civil y Comercial en 2015).
Al ser la sociedad anónima el tipo societario de máximo rigor se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública. Su capital social debe suscribirse íntegramente al momento de su constitución y no puede ser inferior a ARS 30.000.000.
El gobierno de las sociedades anónimas es ejercido por la asamblea de accionistas. Las asambleas se clasifican en ordinarias (para confección de balances, designación y remoción de directores y síndicos, aumento del capital social hasta su quíntuplo, etc.) y extraordinarias (aumento del capital social por encima del quíntuplo; reducción de capital social; fusión, transformación y disolución de la sociedad; etc.). Al ser un órgano no permanente, es convocada por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social. Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Su administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia. Si se trata de una sociedad anónima prevista en el artículo 299 de la "Ley General de Sociedades " debe ser integrado por un mínimo de tres directores. Su período no puede ser superior a tres ejercicios, no obstante es reelegible. Únicamente puede ser removido por la asamblea.
El director debe obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. La responsabilidad de los directores por mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave es ilimitada y solidaria hacia la sociedad, los accionistas y los terceros.